-ستقوم بإنشاء منصّة استهلاكيّة رائدة في أمريكا الشماليّة تحقّق إيرادات تتخطّى 2.3 مليار دولار أمريكي
لوس أنجلوس -الجمعة 29 يونيو 2018 [ ايتوس واير ]
(بزنيس واير): أعلنت اليوم شركة "ديفيرينشال براندز جروب" (المشار إليها فيما يلي بـ "الشركة" أو "ديفيرينشال") (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز NASDAQ:DFBG)، وهي حافظة من العلامات الاستهلاكيّة العالميّة المؤلفة من "هادسون" و"روبرت جراهام" و"سويمز"، أنّها عقدت اتّفاقيّة شراء نهائيّة مع "جلوبال براندز جروب هولدينج المحدودة"، شركة مدرجة في هونج كونج (رمز الأسهم في بورصة هونج كونج: 787) (المشار إليها فيما يلي بـ "جي بي جي")، للاستحواذ على جزء كبير من أعمال الترخيص التابعة لـ "جي بي جي" في أمريكا الشماليّة (المشار إليها فيما يلي بـ "أعمال ’جي بي جي‘")، المؤلفة من علامات مرخّصة مثل "ديزني" و"ستار وورز" و"كالفين كلاين" و"أندر آرمور" و"تومي هيلفيغر" و"بي سي بي جي" و"بيبي" و"جوز" و"بوفالو ديفيد بيتون" و"فراي" و"مايكل كورس" و"كول هان" و"كينيث كول"، مقابل سعر شراء يبلغ 1.38 مليار دولار أمريكي قابل للتعديل (المشار إليها فيما يلي بـ "الصفقة"). ويُتوقّع أن تمتلك "دي إف بي جي" عند الإغلاق فائض 2.3 مليار دولار أمريكي على شكل عائدات سنويّة شكليّة مكوّنة من ملابس الرجال، والنساء، والأطفال الموسومة بعلامة تجاريّة، بالإضافة إلى إكسسوارات يتمّ توزيعها على قاعدة متنوّعة من المستهلكين عبر جميع القنوات القطاعيّة والرقميّة. ويُتوقّع إغلاق الاستحواذ خلال الربع الثالث من عام 2018.
وصرّح ويليام سويدلر، رئيس مجلس إدارة "ديفيرينشال براندز جروب" (المشار إليها فيما يلي بـ "مجلس الإدارة") والشريك المنتدب لإدارة "تنجرام كابيتال بارتنرز" (المشار إليها فيما يلي بـ "تنجرام")، التي أدّت دوراً محوريّاً في جمع الأطراف وتوقيع الصفقة، في هذا السياق: "بالنيابة عن مجلس الإدارة، يسرّني أنّنا تمكنّا من هيكلة صفقة مع عائلة فانج من أجل الاستحواذ على واحدة من الشركات الرائدة في مجال السلع الاستهلاكيّة غير المعمّرة والموسومة بعلامة تجاريّة في أمريكا الشماليّة، مع فريق إدارة عالميّ الطراز بقيادة جيسون رايبن". وأكمل السيّد سويدلر: "يخطّط جيسون وفريق عمله إلى استثمار رأسمال كبير في هذه الصفقة، التي ستحوّل ’ديفيرينشال‘ إلى منصّة واسعة النطاق وموسومة بعلامات تجاريّة في أمريكا الشماليّة". وقال جيسون رايبن، الرئيس الحالي لشركة "جي بي جي" في أمريكا الشماليّة: "يسرّنا الانضمام إلى ’ديفيرينشال براندز جروب‘ وقيادة منصّتنا المشتركة من خلال الارتقاء بشبكاتنا الموسّعة للبنى التحتيّة، والتوزيع، والإمداد من أجل تحقيق النموّ، وإنّنا نتطلّع إلى العمل مع فريق إدارة ’ديفيرينشال‘ و’تنجرام‘ للمساعدة على دعم نموّ الشركة في ظلّ استفادتها من فرص واعدة في السوق. وإنّنا فخورون بما حقّقناه منذ الانضمام إلى ’لي آند فانج‘ في عام 2009، وتوسيع منصّة ’جي بي جي‘ بحكمة، وتحقيق الأرباح، ونشكرهم على دعمهم وشراكتهم الطويلَي الأمد". وأضاف السيّد سويدلر: "يتمتّع السيّد رايبن بسجلّ موثوق من التنمية الناجحة لعدد من العلامات العالميّة الطراز منذ إنشائها. وإنّنا واثقون أنّ هذه الصفقة ستؤدي إلى قيمة كبيرة لمساهمينا، وستقدّم فرص محسّنة في أمريكا الشماليّة لعلاماتنا وشركائنا في مجال الأعمال".
وستُدفع قيمة عمليّة الشراء نقداً في الصفقة. ويتمّ تأمين تمويل ملتزم تماماً للديون من أجل الصفقة من قبل "أريس كابيتال ماناجمنت المحدودة"، و"إيتش بيه إس إنفستمنت بارتنرز المحدودة"، و"جي إس أو كابيتال بارتنرز". وفي هذا السياق، سيقدّم بعض أعضاء فريق الإدارة الحالي في "جي بي جي"، والمستثمرين المشتركين، والمقرضين، استثماراً رأسماليّاً في الأسهم العاديّة لشركة "دي إف بي جي" (المشار إليها فيما يلي بـ "إصدار الأسهم"). وعند إغلاق الصفقة، ستقوم "تنجرام كابيتال بارتنرز" بتحويل جميع أسهمها الممتازة القابلة للتحويل من الفئة "إيه" و"إيه -1" إلى أسهم عاديّة من "دي إف بي جي".
ويخضع إغلاق الصفقة إلى تلبية شروط الإغلاق الاعتياديّة أو التنازل عنها، بما في ذلك انقضاء أو فسخ فترة الانتظار المعمول بها بموجب تحسينات "هارت سكوت رودينو" على قانون مكافحة الاحتكار، وموافقة مساهمي "جي بي جي" بموجب توجيهات هونج كونج المعمول بها للإدراج، وموافقة مساهمي "دي إف بي جي" في إطار إصدار الأسهم بناءً على متطلبات الإدراج في بورصة "ناسداك" والموافقات التنظيميّة. وكجزءٍ من الصفقة، وافق بعض مساهمو الشركة، وتحديداً "تنجرام كابيتال بارتنرز" وشركاتها التابعة، على التصويت لصالح إصدار مماثل للأسهم، ووافق بعض مساهمو "جي بي جي"، تحديداً "فانج هولدينجز" (1937) المحدودة، على التصويت لصالح الصفقة.
هذا وقامت شركة "ديشرت المحدودة" بدور المستشار الرئيسي لشركة "دي إف بي جي"، وقامت "ريتشاردز، لايتون آند فينجر" بدور مشتشار ديلاوير لشركة "دي إف بي جي". وكانت "فريشفيلدز بروكهاوس ديرينجير" المستشار الرئيسي لشركة "جي بي جي"، وقدّمت "ريد سميث المحدودة" أيضاً استشاراتها لشركة "جي بي جي" حول الصفقة. وقامت "جولدمان ساكس" (آسيا) المحدودة بدور المستشار المالي لشركة "جي بي جي" في هذه الصفقة.
لمحة عن "ديفيرينشال براندز جروب"
تعتبر شركة "ديفيرينشال براندز جروب" (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز NASDAQ:DFBG) منصّة تركّز على الشركات العاملة كعلامات تجاريّة في قطاعات الملابس والأحذية والإكسسوارات الفاخرة. ويتوجّه تركيزنا إلى تنمية علاماتنا بشكلٍ طبيعي من خلال استراتيجيّة توزيع عالميّة متعددة القنوات، بالتزامن مع الاستمرار بالبحث عن فرص للاستحواذ على علامات متنامية، وتكميليّة، وفاخرة.
وتتألّف علاماتنا الحاليّة من "هادسون"، وهي مصمّمة ومسوّقة لقماش الدنيم والملابس الفاخرة والموسومة للنساء والرجال، و"روبرت جراهام"، وهي علامة تجارية متأنّقة وانتقائيّة للملابس والإكسسوارات تسعى إلى إلهام حركة عالميّة، و"سويمز"، وهي علامة تجاريّة اسكندنافيّة لأسلوب الحياة تشتهر بمجموعة الأحذية والملابس والإكسسوارات التي تتميّز بموضتها المستقبليّة وصديقة للماء. للاطّلاع على المزيد من المعلومات، يرجى زيارة الموقع الإلكتروني لشركة "ديفيرينشال" على: www.differentialbrandsgroup.com.
البيانات التطلعيّة
يحتوي هذا البيان على بيانات تطلعيّة بالمعنى المقصود في قانون إصلاح التقاضي الخاص بالأوراق المالية للعام 1995 بصيغته المعدلة، والقسم "27 إيه" من قانون الأوراق المالية الصادر في العام 1933 بصيغته المعدلة، والقسم "21 إي" من قانون تبادل الأوراق المالية الصادر في العام 1934 بصيغته المعدلة. وتشمل المسائل التي ناقشها هذا البيان الصحفي تقديرات، وتوقعات، وأهداف، وتكهنات، وافتراضات، ومخاطر، وشكوك، قد تسبب باختلاف النتائج أو المحصلات الفعليّة ماديّاً عن تلك المُعبّر عنها في البيانات التطلعيّة. وإنّ كافة البيانات في هذا البيان الصحفي، التي ليست وقائع تاريخيّة حصراً، هي بيانات تطلعيّة، بما في ذلك البيانات التي تحتوي على كلمات مثل "قد" أو "سوف" أو "نتوقّع" أو "نتكهّن" أو "نعتزم" أو "نقدّر" أو "نستكمل" أو "نعتقد" أو "نخطّط" أو "نصمّم" أو "سيكون" أو "سنستمرّ" أو "قد يؤدي" أو تعابير مماثلة. وتشمل أيّة بيانات تطلعيّة بطبيعتها مخاطر وشكوك قد تؤدي إلى اختلاف النتائج الفعليّة ماديّاً عن البيانات التطلعيّة. وتشمل العوامل التي قد تسبب أو تؤدي إلى هذه الاختلافات، على سبيل المثال لا الحصر: قدرة الأطراف على إغلاق الصفقة، بما في ذلك الحصول والأحكام والشروط لأيّة موافقة حكوميّة مطلوبة أو تمويل مطلوب للصفقة المقترحة قد تؤدي إلى خفض المنافع المتوقعة أو تسبب بتخلّي الأطراف عن الصفقة؛ وتحويل وقت وانتباه الإدارة من الأعمال المستمرّة للشركة خلال هذه الفترة؛ وتأثير الصفقة على أسعار أسهم الشركة؛ والمنافع المتوقعة من الصفقة حول النتائج الماليّة، وأداء الأعمال، وعروض المنتجات، وقدرة الشركة على الدمج الناجح لأعمال "جي بي جي" وتوفير التكاليف وأيّة تفاعلات أخرى؛ وخطر اختلاف التصنيفات الائتمانيّة للشركة المدمجة أو أيّة شركات تابعة لها عمّا تتوقعه الشركة؛ وخطر المنافسة الكبيرة في قطاعات الدنيم والملابس الفاخرة لأسلوب الحياة؛ وخطر تأثير المديونيّة الكبيرة للشركة بشكلٍ سلبيّ بالأداء المالي للشركة، والتأثير على قدرة الشركة على تسديد مديونيّتها؛ والمخاطر المرتبطة بالإمداد الخارجيّ لمواد الشركة وتطبيق إنتاج خارجي لمنتجات "هادسون"، بما في ذلك في ظلّ التغييرات المحتملة في مجال العلاقات التجاريّة العالميّة الناتجة عن الإدارة الأمريكيّة الحاليّة؛ والمخاطر المرتبطة بنظام التوزيع من طرف ثالث؛ والموافقة المستمرّة على منتجنا، والطلب على منتجاتنا، والمنافسة، وكفاية رأس المال، والشروط الاقتصاديّة العامة، وعدم القدرة المحتملة على رفع رأس المال الإضافي عند اللزوم؛ وخطر عدم نجاح الشركة في قياس صيحات الموضة وتغيير تفضيلات العملاء؛ وخطر تمتّع التغيّرات في الظروف الاقتصاديّة، أو ثقة المستهلكين، أو أنماط إنفاق المستهلكين، بما في ذلك طلب المستهلكين على الدنيم والملابس الفاخرة لأسلوب الحياة، بتأثير سلبي على الأداء المالي للشركة أو استراتيجيّاتها، وقدرة الشركة على توليد تدفقات نقديّة من عمليّاتها لتسديد مديونيّتها؛ والطبيعة الشديدة التنافس لأعمال الشركة في الولايات المتحدة الأمريكيّة وعلى الصعيد العالمي، واعتمادها على أنماط إنفاق المستهلك التي تتأثر بعدد من العوامل الأخرى؛ وقدرة الشركة على الاستجابة إلى بيئة الأعمال وصيحات الموضة؛ والقبول المستمرّ لعلامات الشركة في السوق؛ والمخاطر المرتبطة باعتماد الشركة على عدد صغير من كبار العملاء؛ والمخاطر المرتبطة بقدرة الشركة على التطبيق الناجح لأيّة خطط نموّ أو خطط استراتيجيّة؛ والمخاطر المرتبطة بقدرة الشركة على إدارة موجودات الشركة بفعاليّة؛ وخطر الهجمات الإلكترونية ومخاطر أنظمة أخرى؛ والمخاطر المرتبطة بقدرة الشركة على استكمال الوصول إلى المصادر الكافية من السيولة اللازمة لتمويل المتطلبات النقدية المستمرة لعمليات الشركة أو لعمليات الاستحواذ الجديدة بشروط مؤاتية؛ والمخاطر المرتبطة بالتزام الشركة بجميع أصولها الملموسة وغير الملموسة كضمان بموجب اتّفاقيّاتها التمويليّة؛ والمخاطر المرتبطة بقدرة الشركة على توليد تدفق نقدي إيجابي من العمليّات؛ والمخاطر المرتبطة بفائق الإمداد الممكن للدنيم في الأسواق؛ ومخاطر أخرى. وتناقش الشركة بعض هذه العوامل بشكلٍ أوسع في تقاريرها الإضافيّة المودعة لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، بما في ذلك تقريرها السنوي وفق نموذج "10-كيه" للعام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2017، والتقارير الفصليّة اللاحقة وفق نموذج "10-كيو" المودعة لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، ويجب قراءة هذا البيان إلى جانب هذه التقارير، مع جميع التقارير الأخرى المودعة من قبل الشركة، بما في ذلك التقارير الحاليّة وفق نموذج "8-كيه"، بدءاً من تاريخ هذا البيان. وتحثكم الشركة على أخذ جميع هذه المخاطر والشكوك وعوامل أخرى بعين الاعتبار، في تقييم البيانات التطلعيّة الموجودة في البيان.
ونحثّ القراء على عدم الاعتماد الزائد على هذه البيانات التطلعيّة، التي تكون صالحة فقط في تاريخ الإعلان. وبما أنّ الشركة تجري أعمالها في بيئة سريعة التغيّر، قد تنشأ عوامل خطر جديدة ولا يُمكن لإدارة الشركة توقّع جميع عوامل الخطر هذه، ولا تستطيع أيضاً إدارة الشركة تقييم تأثير جميع عوامل الخطر على أعمال الشركة أو درجة تأثير أيّ عامل أو توافق من العوامل في تغيّر النتائج الفعليّة مادياً عن تلك الموجودة في البيانات التطلعيّة. وقد تختلف النتائج أو الأداء أو الإنجازات المستقبليّة للشركة ماديّاً عن تلك المعبّر عنها أو المشار إليها في هذه البيانات التطلعيّة. ولا تلتزم الشركة بأيّ موجب للمراجعة العلنيّة لهذه البيانات التطلعيّة لتتماشى مع الفعاليّات أو الظروف التي تحدث بعد تاريخ هذا البيان أو تعكس الحوادث غير المتوقعة، باستثناء ما يقتضيه القانون.
يمكنكم الاطلاع على النسخة الأصلية للبيان الصحفي على موقع "بزنيس واير" (businesswire.com) على الرابط الإلكتروني التالي: https://www.businesswire.com/news/home/20180627005664/en/
إن نص اللغة الأصلية لهذا البيان هو النسخة الرسمية المعتمدة. أما الترجمة فقد قدمت للمساعدة فقط، ويجب الرجوع لنص اللغة الأصلية الذي يمثل النسخة الوحيدة ذات التأثير القانوني.
Contacts
علاقات المستثمرين:
شركة "ديفيرينشال براندز جروب"
لوري نمبيركو
البريد الإلكتروني: lori@differentialbrandsgroup.com
الرابط الثابت : http://aetoswire.com/ar/news/ديفيرينشال-براندز-جروب-تستحوذ-على-غالبية-قسم-جلوبال-براندز-جروب-في-أمريكا-الشمالية-مقابل-138-مليار-دولار-أمريكي/ar
