غير مخصص للإصدار أو النشر أو التوزيع، كلياً أو جزئياً، بشكل مباشر أو غير مباشر، في أي منطقة يعتبر فيها القيام بذلك انتهاكاً للقوانين المعنية في تلك المنطقة
• تشكّل الاتفاقية علامة بارزة في عملية الاستحواذ المقترح على شركة "شاير"
• خفض الالتزامات بموجب اتفاقية الائتمان المؤقتة التابعة لشركة "تاكيدا"
• تدعم التزام "تاكيدا" للحفاظ على تصنيف ائتماني بدرجة استثمارية بعد إتمام الصفقة
أوساكا، اليابان-السبت 27 أكتوبر 2018 [ ايتوس واير ]
(بزنيس واير): تُعلن شركة "تاكيدا" للصناعات الدوائية المحدودة (المدرجة في بورصة طوكيو تحت الرمز: TSE:4502) (المشار إليها فيما يلي بالشركة أو "تاكيدا") أنها أبرمت اليوم اتفاقية تسهيلات إئتمانية قصيرة الأجل من الدرجة الأولى (المشار إليها فيما يلي بـ"اتفاقية إس إس تي إل") بمبلغ إجمالي يصل إلى 500 مليار ين ياباني. ستساهم اتفاقية "إس إس تي إل" في تمويل جزء من الأموال اللازمة للاستحواذ على شركة "شاير" المحدودة (المشار إليها فيما يلي بـ"شاير") ("الاستحواذ") وخفض الالتزامات بموجب اتفاقية الائتمان المؤقتة الممتدة على 364 يوم والتي أبرمت فيما يتعلق بعملية الاستحواذ في 8 مايو من عام 2018 (بصيغتها المعدلة في 8 يونيو 2018) (المشار إليها فيما يلي بـ"اتفاقية الائتمان المؤقتة"). كما أبرمت "تاكيدا" اتفاقية القروض الجماعية الثانوية (المشار إليها فيما يلي بـ"القرض الثانوي") بمبلغ إجمالي يصل إلى 500 مليار ين ياباني سيتم استخدامه لإعادة تمويل الدين الذي سيتم اقتراضه وفقًا لاتفاقية "إس إس تي إل".
وقال كوستا ساروكوس، الرئيس التنفيذي للشؤون المالية لدى شركة "تاكيدا" في هذا السياق: "يسرّنا أننا حصلنا على اتفاقية تسهيلات القرض قصيرة الأجل من الدرجة الأولى والقرض الثانوي، الأمر الذي يُمكّننا من إزالة المخاطرة عن جزء كبير من التسهيلات المؤقتة، في حين نواصل إحراز تقدم نحو إستكمال عملية الاستحواذ المقترحة على شركة ’شاير‘". وأضاف قائلاً: "تساهم هذه الاتفاقيات، إلى جانب اتفاقية الائتمان محدد الأجل التي أعلنت سابقاً، بدعم نيتنا في الحفاظ على سياسة توزيع الأرباح الراسخة لدينا وتصنيف المستوى الاستثماري بعد إغلاق الصفقة".
وفيما يتعلق بالدخول في اتفاقية التسهيلات الإئتمانية قصيرة الأجل من الدرجة الأولى، تمّ إجراء بعض التعديلات الفنية على اتفاقية الائتمان المؤقتة من خلال "التعديل رقم 2 على اتفاقية الائتمان المؤقتة". ووفقاً للمادة 26 من قانون المدينة المتعلق بعمليات الاستحواذ والاندماج، سيتم نشر نسخ من اتفاقية تسهيلات القرض قصيرة الأجل من الدرجة الأولى، والقرض الثانوي والتعديل رقم 2 على اتفاقية الائتمان المؤقتة عبر موقع شركة "تاكيدا" الإلكتروني ويمكن الاطلاع عليها من خلال الرابط الإلكتروني التالي: www.takeda.com/investors/offer-for-shire في موعد أقصاه الساعة 12 ظهراً (بتوقيت لندن) بتاريخ 29 أكتوبر 2018. يرجى ملاحظة أن عملية الاستحواذ تبقى خاضعة لشروط معينة، بما في ذلك موافقة المساهمين في كلتا الشركتين.
1. تفاصيل عن اتفاقية "إس إس تي إل"
(أ) الجهة المقترضة
|
شركة "تاكيدا" للصناعات الدوائية المحدودة
| ||||||
(ب) المنظم الرئيسي والوكيل
|
مؤسسة "سوميتومو ميتسوي" المصرفية وبنك "إم يو إف جي" المحدود
| ||||||
(ت) المنظم والوكيل
|
بنك "ميزوهو" المحدود
| ||||||
(ث) المنظم
|
بنك "نورينشوكين" وبنك "سوميتومو ميتسوي ترست" المحدود
| ||||||
(ج) الوكيل الإداري
|
مؤسسة "سوميتومو ميتسوي" المصرفية
| ||||||
(ح) تاريخ تنفيذ الاتفاقية
|
26 أكتوبر 2018
| ||||||
(خ) مجموع المبلغ المقترض
|
500 مليار ين ياباني
| ||||||
(د) سعر الفائدة
|
"تيبور" (وهو سعر الفائدة بين مصارف طوكيو) المعدل بالين الياباني بالإضافة إلى هامش قابل للتطبيق
| ||||||
(ذ) استخدام العائدات
|
دفع جزء من المقابل النقدي لعملية الاستحواذ والرسوم ذات الصلة، والتكاليف والنفقات التي تكبدتها "تاكيدا"
| ||||||
(ر) تاريخ الاستحقاق
|
اليوم الذي يلي تاريخ تقديم مثل هذه السلفة من قبل المقرض بشهر واحد أو شهرين أو ثلاثة أشهر أو ستة أشهر
| ||||||
(ز) الكفالة
|
لا يوجد
| ||||||
(س) الورقة المالية
|
لا يوجد
| ||||||
2. تفاصيل عن القرض الثانوي
|
(أ) الجهة المقترضة
|
شركة "تاكيدا" للصناعات الدوائية المحدودة
| ||||||
(ب) المنظم الرئيسي والوكيل
|
مؤسسة "سوميتومو ميتسوي" المصرفية وبنك "إم يو إف جي" المحدود
| ||||||
(ت)المنظم والوكيل
|
بنك "ميزوهو" المحدود
| ||||||
(ث) المنظم
|
بنك "نورينشوكين" وبنك "سوميتومو ميتسوي ترست" المحدود
| ||||||
(ج)الوكيل الإداري
|
مؤسسة "سوميتومو ميتسوي" المصرفية
| ||||||
(ح) تاريخ تنفيذ الاتفاقية
|
26 أكتوبر 2018
| ||||||
(خ) مجموع المبلغ المقترض
|
500 مليار ين ياباني
| ||||||
(د) سعر الفائدة
|
"تيبور" (وهو سعر الفائدة بين مصارف طوكيو) بالين الياباني بالإضافة إلى هامش قابل للتطبيق
| ||||||
(ذ)استخدام العائدات
|
إعادة تمويل الدين الذي سيتم اقتراضه وفقاُ لاتفاقية تسهيلات القرض قصيرة الأجل من الدرجة الأولى
| ||||||
(ر) تاريخ الاستحقاق
|
الذكرى الستون لتاريخ السحب.
ومع ذلك ، يمكن للشركة أن تقوم القيام بعملية تسديد مبكرة لكل أو جزء من المبلغ الأساسي في أي تاريخ لدفع الفائدة في أو بعد الذكرى السادسة لتاريخ السحب
| ||||||
(ز) دفع الفوائد
|
يمكن للشركة، حسب تقديرها، تأجيل تسديد كل أو بعض من مبلغ الفائدة على القرض الثانوي، مع مراعاة شروط الدفع الإلزامية.
| ||||||
(س) الأولوية
|
يخضع القرض الثانوي لإجراءات التصفية وإجراءات الإفلاس وإجراءات إعادة التنظيم وإجراءات إعادة التأهيل والإجراءات المماثلة وفقًا لقوانين أخرى غير تلك المعمول بها في اليابان
| ||||||
(ش) حظر التغييرات التي تضر بكبار الدائنين
|
أي تعديل على أي من أحكام القرض الثانوي الذي يضر بمصلحة دائني الشركة بخلاف دائني المطالبات الثانوية (المطالبات بموجب القرض الثانوي والمطالبات التي تخضع لبنود الأولوية المكافئة لتلك المنصوص عليها في القرض الثانوية) محظور بأي وسيلة، وأي اتفاق على هذا التعديل لا يدخل حيز النفاذ بأي شكل ومن قبل أي شخص
| ||||||
(ص) سمات رصيد الأسهم للقرض الثانوي التي تتولى تقييمها مؤسسات التقييم (متوقع)
|
50 في المائة (شركة معلومات التصنيف والاستثمار وشركة "إس آند بيه" العالمية للتصنيفات اليابان)
تخطط الشركة للتقدم بطلب إلى "موديز اليابان كي مي" من أجل سمات رصيد الأسهم الخاصة بالقرض الثانوي (50 في المائة) بعد حدوث السحب
| ||||||
(ض) الكفالة
|
لا يوجد
| ||||||
(ط) الورقة المالية
|
لا يوجد
| ||||||
ملاحظة: القرض الثانوي هو عبارة عن قرض لأجل محدد، وسيتم تحديد توقيت وقيمة السحب بعد إتمام عملية الاستحواذ. لا يجوز القيام بسحب كامل أو جزء من القرض الثانوي إذا حصلت الشركة على تمويل بديل.
3. التأثير على النتائج المالية للسنة المالية المنتهية في مارس 2019
عند تنفيذ اتفاقية تسهيلات القرض قصيرة الأجل من الدرجة الأولى، سيتم تخفيض الالتزامات بموجب اتفاقية الائتمان المؤقتة بمقدار 4.5 مليار دولار أمريكي. سنعلن عن تأثير اتفاقية التسهيلات الإئتمانية قصيرة الأجل من الدرجة الأولى والقرض الثانوي على أداء أعمالنا على الفور بعد تقديرنا له.
لمحة عن شركة "تاكيدا" للصناعات الدوائية المحدودة
تعتبر شركة "تاكيدا" للصناعات الدوائية المحدودة (المدرجة في بورصة طوكيو تحت الرمز: TSE:4502) شركة صيدلانية عالميّة قائمة على البحث والتطوير، وهي تلتزم بتأمين صحة أفضل ومستقبل أكثر إشراقاً للمرضى من خلال تحويل العلوم إلى أدوية تغيّر الحياة. وتركّز "تاكيدا" جهودها في إطاري البحث والتطوير على المجالات العلاجية لطب الأورام، وأمراض الجهاز الهضمي وعلم الأعصاب إضافة إلى اللقاحات. وتقوم "تاكيدا" بالبحث والتطوير على الصعيد الداخلي ومع شركاء لكي تبقى في طليعة الابتكار. وتقوم المنتجات المبتكرة لا سيما في مجال طب الأورام وأمراض الجهاز الهضمي إضافة إلى حضور الشركة في الأسواق الناشئة، بتعزيز نمو "تاكيدا". ويلتزم حوالي 30 ألف موظف لدى "تاكيدا" بتحسين جودة حياة المرضى ويعملون مع شركائنا في مجال الرعاية الصحية في أكثر من 70 دولة. للمزيد من المعلومات، يرجى زيارة الموقع الإلكتروني التالي:https://www.takeda.com/newsroom/
إشعار هامّ
لا يهدف هذا البيان، ولا يشكّل جزءاً من أيّ عرض أو دعوة أو التماس لأيّ عرض لشراء، أو بطريقة أخرى الاستحواذ أو الاشتراك أو بطريقة أخرى التصرف في أيّة أوراق ماليّة، سواء بموجب هذا الإعلان أو خلاف ذلك.
قد يكون تعميم هذا الإعلان خارج نطاق الولايات القضائية للمملكة المتحدة أو اليابان مقيداً بموجب القانون أو اللوائح، وبالتالي يجب على أي شخص يقع في حوزته هذا الإعلان أن يطلع على هذه القيود وأن يمتثل لها. أي تقصير في الالتزام بهذه القيود يمكن أن يشكل انتهاكاً لقوانين الأوراق المالية ولوائحها التنظيمية الخاصة بأي ولاية قضائية ذات صلة.
النشر على الموقع الإلكتروني
بموجب أحكام المادة 26.1 من القانون، سيتم توفير نسخة من هذا الإعلان (مع مراعاة بعض القيود المتعلقة بالأشخاص المقيمين في مناطق قضائية محدودة) عبر الموقع الإلكتروني لشركة "تاكيدا" على الرابط التالي:www.takeda.com/investors/offer-for-shire في موعد أقصاه الساعة 12 ظهراً (بتوقيت لندن) بتاريخ 29 أكتوبر 2018. لم يتم إدماج محتوى الموقع المشار إليه في هذا الإعلان ولا يشكل جزءاً منه.
متطلبات الإفصاح بموجب القانون
بموجب أحكام المادة 8.3 (أ) من القانون، أي شخص مهتم بنسبة 1 في المائة أو أكثر من أي فئة من الأوراق المالية ذات الصلة الخاصة بالشركة المتلقية للعرض أو أي مُقدم لعرض تبادل الأوراق المالية (بحيث يكون مقدم عرض بخلاف مقدم العرض الذي تم الإعلان من جانبه أن عرضه يتم أو من المحتمل أن يتم نقداً فقط)، يجب أن يقدم إفصاحاً عن الموقف الافتتاحي بعد الإعلان عن مدة العرض، وإذا كان ذلك في وقت لاحق، بعد الإعلان الذي يتم من خلاله تحديد أي مقدم لعرض تبادل الأوراق المالية لأول مرة. يجب أن يحتوي الإفصاح عن الموقف الافتتاحي تفاصيل عن مصالح الشخص والمواقف القصيرة في، وحقوق الاكتتاب في أي من الأوراق المالية ذات الصلة لكل من (1) الشركة المتلقية للعرض و(2) أي مقدم أو (أي من مقدمي) عرض تبادل الأوراق المالية. يجب تقديم الإفصاح عن الموقف الافتتاحي من قبل شخص تنطبق عليه أحكام المادة 8.3 (أ) بموعد أقصاه الساعة 3.30 بعد الظهر (بتوقيت لندن) في يوم العمل العاشر الذي يلي تاريخ بداية فترة العرض، وإذا كان ذلك مناسباً، بموعد أقصاه الساعة 3.30 بعد الظهر (بتوقيت لندن) في يوم العمل العاشر الذي يلي تاريخ الإعلان الذي يتم فيه تحديد أي مقدم لعرض تبادل الأوراق المالية أولاً. أما الأشخاص المعنيين الذين يتعاملون بالأوراق المالية ذات الصلة والمتعلقة بالشركة المتلقية للعرض أو مقدم عرض تبادل الأوراق المالية قبل الموعد النهائي لتقديم الإفصاح عن الموقف الافتتاحي، فيجب عليهم أن يقدموا إفصاحاً عن الصفقة بدلاً من ذلك.
وبموجب أحكام المادة 8.3 (ب) من القانون، أي شخص مهتم أو يصبح مهتماً بنسبة 1 في المائة أو أكثر من أي فئة من الأوراق المالية ذات الصلة الخاصة بالشركة المتلقية للعرض أو أي مقدم لعرض تبادل الأوراق المالية، يجب أن يقدم إفصاحاً عن الصفقة إذا كان يتعامل بأي من الأوراق المالية ذات الصلة والمتعلقة بالشركة المتلقية للعرض أو أي مقدم لعرض تبادل الأوراق المالية. يجب أن يحتوي الإفصاح عن الصفقة على تفاصيل تتعلق بالصفقة ذات الصلة بالإضافة إلى مصالح الشخص والمواقف القصيرة في، وحقوق الاكتتاب في، أي من الأوراق المالية ذات الصلة لكل من (1) الشركة المتلقية للعرض و(2) أي مقدم أو (أي من مقدمي) لعرض تبادل الأوراق المالية، ما لم يتم الإفصاح عن هذه التفاصيل في السابق بموجب أحكام المادة 8. يجب تقديم الإفصاح عن الصفقة من قبل الشخص الذي تنطبق عليه أحكام المادة 8.3 (ب) بموعد أقصاه أقصاه الساعة 3.30 بعد الظهر (بتوقيت لندن) في يوم العمل العاشر الذي يلي تاريخ الصفقة ذات الصلة.
إذا قام شخصان أو أكثر بالعمل معاً بموجب اتفاق أو تفاهم، سواء كان رسمياً أو غير رسمي، للاستحواذ على أو الحصول على حصة الأغلبية في الأوراق المالية ذات الصلة لشركة متلقية للعرض أو مقدم لعرض تبادل الأوراق المالية، فسيتم اعتبارهما شخصاً واحداً لأغراض تتعلق بالمادة 8.3.
يجب تقديم عمليات الإفصاح عن الموقف الافتتاحي من قبل الشركة المتلقية للعرض ومن قبل أي مقدم لعرض تبادل الأوراق المالية ويجب تقديم عمليات الإفصاح عن الصفقة من قبل الشركة المتلقية للعرض، وأي مقدم لعرض تبادل الأوراق المالية ومن قبل أي أشخاص يعملون بالتنسيق مع أي منهم (يرجى مراجعة المواد 8.1 و 8.2 و 8.4).
يمكن الاطلاع على تفاصيل حول الشركات المتلقية للعرض والشركات المقدمة للعرض التي يجب تقديم عمليات الإفصاح عن الموقف الافتتاحي وعمليات الإفصاح عن الصفقة الخاصة بالأوراق المالية ذات الصلة بموجبها في جدول الإفصاح على موقع الهيئة عبر الرابط التالي: www.thetakeoverpanel.org.uk، بما في ذلك تفاصيل حول عدد الأوراق المالية ذات الصلة قيد النظر، عند بدء فترة العرض وعند تحديد مقدم العرض لأول مرة. يجب عليكم الاتصال بوحدة مراقبة السوق التابعة للهيئة على الرقم +4402076380129 إن كانت لديكم أية شكوك حول ما إذا كنتم ملزمين بتقديم إفصاح عن الموقف الافتتاحي أو إفصاح عن الصفقة.
إنّ نصّ اللغة الأصلية لهذا البيان هو النسخة الرسمية المعتمدة. أمّا الترجمة فقد قدِمتْ للمساعدة فقط، ويجب الرجوع لنصّ اللغة الأصلية الذي يمثّل النسخة الوحيدة ذات التأثير القانوني.
